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通用条款和条件

2016年10月

  1. 一般规定

    1. 合同仅依据以下通用条款和条件签订。如果合同标的为创建的作品,本条款和条件亦适用。
    2. 客户的任何购买条款和条件均不予接受,也不构成合同的一部分。
    3. 本通用条款和条件亦适用于未来交易,而无需每次签订明示协议。
    4. 如果客户属于《中华人民共和国消费者权益保护法》第2条中所指消费者,则本通用条款和条件不适用。

  2. 订立合同

    1. 供应商可按要求向客户发送不具约束力的要约。如果所述要约列出数量、尺寸或重量或包含图纸,则该等内容应被视为估算内容且不应具有约束力。
      如果客户要求遵守精确尺寸,客户应在其订单中提及该尺寸。客户提供的订单将在本通用条款和条件项下被视为具有约束力的要约。
    2. 计划、图纸和其他文件应在客户为订立合同及(如适用)签署合同之目的而要求时交给客户。供应商保留对提供给客户的上述计划、图纸和任何其他文件的所有权。
      除订立合同目的外,未出于任何目的授予任何使用权。客户承诺上述计划、图纸和其他文件不会被第三方获取。
      如果合同谈判失败或合同签署不再需要相关文件,则客户有义务根据供应商的指示返还或销毁该等文件。客户应书面确认其已遵守该等指示。
    3. 样品仅在付款时提供。
    4. 只要客户提供样品、计划、图纸和其他文件,第2.2条应参照适用。如果该等样品、计划、图纸或其他文件侵犯任何第三方的权利,客户应对供应商负有责任。供应商没有义务验证该等材料是否侵犯任何第三方的权利。
    5. 合同应自客户下达订单且供应商确认订单之时生效。由供应商提供的订单确认书应适用于合同的内容,除非由供应商提供的订单确认书对要约内容做出非实质性修改,且客户在收到该等订单确认书后的三个工作日提出异议。若无订单确认书,则接受客户的合同要约的方式应为执行订单。
    6. 经双方同意,订购的数量容差可为±10%。在所有情况下,开具发票的数量应为实际提供的数量。
    7. 任何及所有对本合同的修订或补充应采用双方同意的书面形式进行。本条款亦适用于任何未提及书面形式要求的协议。
    8. 所报价格均为净价,需加上法定增值税。包装和运输费用未包含其中,且亦应在进行DAP交付时向客户开具发票。
    9. 如果原材料价格在订立合同后有所提高,供应商有权相应提高约定的价格。如果根据合同条款从订立合同到交付时间的期间为四个月或不足四个月,本条款不适用。
      如果价格增幅超过10%,客户可在宣布提高价格的两周内撤销合同。如果因原材料价格提高而导致约定价格增幅可能达20%或以上,则供应商应被允许拥有撤销权。

  3. 交付

    1. 为避免疑义,交付期应自收到客户订单之时起算,而起算之日不得早于澄清为履行合同所需的全部细节及提供客户需获得的所有文件和零件之时。交付期应按照完成进口和出口手续所需的任何期限进行延长。交付期还可因供应商或其分供应商或分包商开展业务期间出现超出供应商控制范围内的任何障碍(劳工行动或类似事件)以及在供应商保留任何权利期间被延长。
    2. 只要客户未履行其在本合同或双方之间的任何其他合同项下的义务,则供应商应有权保留所有权,除非该义务极其轻微且不影响供应商履行合同。
    3. 如果经合理预期客户无法接受部分交付物,则客户仅有权在考虑了供应商的合法利益并通知供应商其将拒绝该等交付物后方可拒绝拒绝该等交付物。
    4. 如果应客户要求运输发生延迟,供应商可按约定的方式要求支付预付款。
    5. 如果货物及时运输或客户收到通知货物已准备运输,则表示供应商已遵守规定的交付期。

  4. 运输

    1. 运输应为DAP(2010年国际贸易术语解释通则)。
    2. 运输的路线和方式应由供应商以合理的方式自行决定。供应商亦有权交付COD;由此产生的费用应由客户支付。
    3. 准备运输的货物可被客户立即取消。如果此类情况未发生,供应商可储存该等货物,费用由客户承担。
    4. 客户应就任何可见的运输损坏向运输公司提出投诉,并在与发货人共同起草的记录中详细记录相关情况。

  5. 付款

    1. 收到发票后,约定的价格应严格按净额到期支付,且无任何现金折扣。
    2. 客户无权抵销存在的索赔或保留权。如果客户未能支付到期款项或未能履行某些合约性义务,供应商应保留货物的所有权。
    3. 如果发生付款违约且货物已交付给客户,则供应商有权禁止转售、再次使用或处理所提供的货物,且有权要求归还货物或主张适用法律的规定其他权利或义务。
    4. 如果客户发生付款违约行为或知悉经合理评估后续可能会导致客户无法履行其付款义务的情形时,供应商可要求预付款。

  6. 违约和损害赔偿

    1. 如果货物存在任何缺陷,应在收到货物后30天内提出投诉。若客户未及时通知供应商,货物的质量和数量应被视为符合双方的约定。对于收到货物且在上述检查期限后仍未能检测出的缺陷,应在客户知悉或本应知悉其权利和利益已受到侵犯的六(6)个月内提出投诉,但是若产品质量仍处于质量保证期,则质量保证期应适用。投诉应以书面形式通过传真提前发出。客户应给予供应商检查货物的机会。
    2. 如果客户对后续履行提出索赔要求,供应商可自行纠正缺陷或提供替换货物。如果供应商未能或拒绝该等要求,客户可撤销合同或减少付款额。
    3. 因货物缺陷引起的索赔要求应在交付货物一年后随时间推移而失效。
    4. 客户仅应就供应商方发生故意或重大过失提出损害赔偿。该等责任限制不适用于因人员死亡、人身伤害或健康损害而引起的损害情形,亦不适用于违反合同至关重要义务(基本义务)的情况。

  7. 保留所有权

    1. 为清晰起见,若客户未能支付或未能履行合同项下的其它主要义务,供应商有权保留标的物所有权直至客户履行其相应义务。如果保留所有权根据适用于客户所在地的法律不具有法律效力,客户应明确提请供应商注意。在该等情况下,客户有义务向供应商提供同等担保物。反之,供应商可要求预付款。
    2. 客户应被允许以随时可被撤销的方式在正常业务过程中出售、使用或处理货物。
    3. 如果发生转售,客户在此将其对自身客户的提起的索赔转让给供应商。供应商在此接受该等转让。客户应被允许以可随时撤销的方式代收该等索赔。一旦客户未准时履行其对供应商的付款义务,供应商有权披露该等转让。客户有义务向供应商提供其客户的姓名和地址等信息以及所转让的请求付款金额和应付时间。客户应尽一切努力支持供应商收取该等索赔。如果发生转售其他物品,因与第1句相背离,该等转让应被限于请求付款的部分,该付款请求与附有条件的货物的发票金额和客户已就其自身客户提起的索赔总额之间的关系有关。
    4. 如果对附有条件的货物进行处置或处理,双方特此约定如下:供应商应成为新货物的共有人。共有份额大小应根据附有条件的货物占新货物价值的比例进行计算。第7.3条应参照适用。
    5. 只要作为担保物的物品价值超过被担保的付款请求的120%,供应商有义务应客户要求自行决定通过将附有条件的所有权让与客户或重新转让针对客户自身客户的索赔释放作为担保物的物品。
    6. 如果作为担保物的物品发生丢失、扣押、销毁或损害,应立即通知供应商。客户在此将其由此产生的对第三方的索赔,特别是对造成该等损害的一方提起的索赔或对承保人提起的索赔,转让给供应商。

  8. 工具

    1. 供应商为履行合同生产或获得的工具或模具应仍属于供应商的财产。如果客户对上述工具或模具开具了发票,上述条款亦适用。

  9. 定期订单

    1. 如果合同约定定期向客户供货,则应提前充分计划并取消每月数量。如果无法履行上述条款,供应商在设置额外期限后有权自行设置其每月应交付的数量,然后交付该等数量。
    2. 如果经约定的总数量超过被取消的单个订单数量总和,供应商有权根据新价格协议提供额外数量。

  10. 最后规定

    1. 本合同受中华人民共和国法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
    2. 若发生与本条款和条件项下合同相关或因其引起的任何争议或分歧,双方应通过友好协商努力解决该等争议或分歧。如果在提出要求后的三十(30)天内该等争议无法通过协商解决,该争议应在任一方要求并通知另一方时被提交至上海国际仲裁中心,由其根据届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁予以解决。
    3. 仲裁语言应为英文。仲裁裁决应为终局裁决且对双方具有约束力,且双方同意受其约束并据此采取行动。仲裁费用以及执行仲裁裁决的费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方承担,除非仲裁裁决中另行确定。